Dos órganos sociais

SECCIÓN PRIMEIRA

Da Asemblea Xeral

ARTIGO 20. COMPOSICIÓN E CLASES

1. A Asemblea Xeral, como órgano supremo de expresión da vontade social, é a reunión das persoas socias constituída co obxecto de deliberar sobre a política xeral da cooperativa e adoptar acordos sobre aqueles asuntos que, en virtude da Lei de cooperativas de Galicia ou destes estatutos, sexan da súa competencia, vinculando as súas decisións adoptadas validamente a todas as persoas socias da cooperativa.
2. As asembleas xerais poden ser ordinarias ou extraordinarias.
3. A Asemblea Xeral ordinaria ten por obxecto principal examinar a xestión social, aprobar, se procede, o plan empresarial e as contas anuais e resolver sobre a proposta de distribución de excedentes ou a imputación de perdas, e poderase incluír na orde do día da súa convocatoria calquera outro asunto propio da súa competencia. Todas as demais asembleas terán o carácter de extraordinarias.

ARTIGO 21. COMPETENCIAS

1. Correspóndelle en exclusiva á Asemblea Xeral a adopción dos seguintes acordos:
• a) A aprobación do plan empresarial da cooperativa, presentado polo órgano de administración, que será o responsable da súa xestión e execución.La cesión y su correspondiente derecho real se apoyará en líneas generales en el derecho
• b) O nomeamento e revogación, mediante votación secreta, das persoas integrantes dos órganos sociais, así como o exercicio da acción de responsabilidade contra elas.
• c) O nomeamento e a revogación da auditoría de contas.
• d) O exame da xestión social, a aprobación das contas anuais e a distribución de excedentes ou imputación de perdas.
• e) O establecemento de novas achegas obrigatorias ou voluntarias, a fixación de xuros que lles puidesen corresponder, e a súa actualización.
• f) A emisión de obrigas, títulos participativos ou outros tipos de participacións que puideran establecerse ou de calquera outro título admitido en dereito.
• g) A aprobación ou modificación do regulamento de réxime interno da cooperativa.
• h) O establecemento ou modificación das cotas de ingreso e periódicas.
• i) A constitución de cooperativas de segundo grao e doutras formas de participación económica, así como a adhesión ou separación delas.
• j) A modificación dos estatutos.
• k) A fusión, escisión, transformación, disolución e liquidación da sociedade.
• l) A creación de seccións e a aprobación e modificación, de ser o caso, dos seus regulamentos de réxime interno.
• m) A cesión ou alleamento da sociedade ou de parte dela, ou calquera outra decisión que supoña unha modificación substancial da estrutura económica, social, organizativa ou funcional dela.
• n) Todos os demais acordos nos que así o estableza a lei ou os estatutos.
• c) O nomeamento e a revogación da auditoría de contas.
2. A Asemblea Xeral poderá debater sobre cantos asuntos sexan de interese para a cooperativa, sempre que consten na orde do día, pero unicamente poderá adoptar acordos obrigatorios en materias ou asuntos que a Lei de cooperativas de Galicia non considere competencia exclusiva doutros órganos sociais.
3. A competencia da Asemblea Xeral sobre aqueles asuntos e actos nos que o seu acordo é preceptivo por imperativo legal ten carácter indelegable.

ARTIGO 22. CONVOCATORIA

1. A Asemblea Xeral será convocada polo órgano de administración, que fixará a orde do día da convocatoria.
   Cando un número de persoas socias que represente o 5 % ou acade a cifra de 100 propoñan por escrito, con antelación á convocatoria dunha Asemblea Xeral, asuntos para introducir na orde do día desta, estes deberán ser incluídos polo órgano de administración na primeira que teña lugar. Non se poderán incorporar novos asuntos na orde do día unha vez convocada a asemblea.
2. A Asemblea Xeral ordinaria será convocada dentro dos seis primeiros meses seguintes á data de peche do exercicio social. Se transcorre o dito prazo sen que tivese lugar a convocatoria, calquera persoa socia poderá requirir fidedignamente ao órgano de administración que proceda a efectuala. Se este non a convoca no prazo de quince días, contados desde a recepción do requirimento, calquera persoa socia poderá solicitarlla ao xulgado competente do domicilio social, que deberá convocala, designando quen a deba presidir. Neste caso producirase a destitución inmediata do órgano de administración, e procederase á súa nova elección.
3. A Asemblea Xeral extraordinaria reunirase en calquera momento por iniciativa propia do órgano de administración ou por petición de persoas socias que representen polo menos o 20 % do total de votos sociais ou 100 persoas socias, efectuada por medio dun requirimento fidedigno ao órgano de administración que inclúa a orde do día cos asuntos e coas propostas a debate. Se a Asemblea Xeral non fora convocada no prazo de trinta días, contados desde a recepción da solicitude, calquera persoa socia poderá solicitar convocatoria xudicial conforme o previsto no número anterior.

ARTIGO 23. FORMA DA CONVOCATORIA

1. A Asemblea Xeral convocarase mediante anuncio exposto publicamente no domicilio social da cooperativa e en cada un dos centros nos que desenvolva a súa2 actividade. Ademais, a convocatoria notificarase ás persoas socias por medios electrónicos.
   A convocatoria farase pública cunha antelación mínima de 15 días no suposto de asembleas ordinarias e de 10 días no de extraordinarias, e cun máximo de dous meses á data de celebración da Asemblea Xeral.
2. A convocatoria indicará polo menos, a data, hora e lugar de reunión, en primeira e segunda convocatoria, e o intervalo entre unha e outra será de media hora, e expresará con claridade, precisión e suficiente detalle os asuntos que compoñen a orde do día, así como a documentación relativa a ela, que poderá examinarse no domicilio social da cooperativa.

ARTIGO 24. CONSTITUCIÓN E FUNCIONAMENTO DA ASEMBLEA

1. Con carácter xeral, a asemblea xeral terá lugar na localidade onde radique o domicilio social da cooperativa, agás que se realice de forma telemática ou que a asemblea teña carácter de universal, en cuxo caso poderá ter lugar en calquera localidade.
2. Terán dereito a asistir á Asemblea Xeral aquelas persoas socias que o sexan na data de realización daquela.
   A asemblea quedará validamente constituída en primeira convocatoria cando estean presentes e representados a maioría dos votos sociais, e en segunda convocatoria cando estean presentes ou representadas persoas socias que teñan o 10% dos votos ou 100 votos.
   Serve acadar estes quórums ao comezo da sesión para que a presidencia a declare validamente constituída.
3. As reunións da asemblea xeral poderán desenvolverse integramente por videoconferencia ou outros medios telemáticos que permitan a participación a distancia, ou de forma mixta (presencial e por medios telemáticos), sempre e cando todas as persoas que deban de ser convocadas teñan posibilidade de acceso. Na convocatoria determinaranse os prazos, as formas e os modos de exercicio dos dereitos por parte das persoas que asistan telematicamente á asemblea.
   Cando se convoquen reunións da asemblea xeral para a súa realización por medios telemáticos, o órgano de administración deberá adoptar as medidas necesarias para garantir:
   • a) A verificación da identidade das persoas asistentes
   • b) A acreditación da representación coa que actúan, de ser o caso
   • c) O exercicio do dereito de participación con voz e voto, segundo proceda.
   • d) O sentido dos votos emitidos e o seu cómputo, tendo en conta o voto plural cando proceda.
   • e) O segredo dos votos, cando deban ter tal carácter.
4. Presidirá a Asemblea Xeral a presidencia do Consello Reitor, e na súa ausencia a vicepresidencia do mesmo órgano e, en defecto de ambos, quen elixa a Asemblea Xeral de entre as persoas socias presentes.
5. A secretaría da Asemblea Xeral será quen exerza tal función no Consello Reitor, e no seu defecto quen acorde a asemblea de entre as persoas socias presentes nela.
6. Cando na orde do día figuren asuntos que afecten directamente á presidencia ou á secretaría da asemblea, esta virá obrigada a elixir de entre as persoas socias presentes ás persoas que as substitúan en tal función.
7. As votacións serán secretas nos supostos establecidos nestes estatutos ou na Lei de cooperativas de Galicia, e naqueles en que, a solicitude de calquera persoa socia, o acorden mediante votación o 10 por 100 dos votos sociais presentes e representados na asemblea.
8. Serán nulos os acordos sobre asuntos que non consten na orde do día, salvo o de convocar unha nova Asemblea Xeral, prorrogar a sesión, destituír ou revogar a calquera membro dos órganos sociais, conforme ao establecido no artigo 45, apartado 3, da Lei de cooperativas de Galicia, e acordar o exercicio da acción de responsabilidade contra as persoas que formen parte de tales órganos, así como solicitar auditoría externa da sociedade.
9. A Asemblea Xeral ou o órgano de administración poderá autorizar a asistencia, sen dereito a voto, de persoas cuxa presenza resulte de interese para o bo funcionamento da cooperativa.
10. O órgano de administración poderá requirir a presenza de notario ou notaria para que levante acta da Asemblea Xeral, que terá o carácter de acta única desta, e estará obrigado a facelo sempre que, con cinco días de antelación ao previsto para a súa realización, o soliciten como mínimo o 10 por 100 das persoas socias ou 100 votos sociais. Os honorarios serán por conta da cooperativa.
    En todo caso, calquera persoa socia poderá esixir a presenza de notario ou notaria na asemblea para dar fe do que alí ocorra, e non terá outra eficacia que a derivada do propio instrumento público e os seus honorarios serán satisfeitos por quen requirise a súa presenza.

ARTIGO 25. DEREITO DE VOTO

1. Cada persoa socia ten dereito a un voto. En ningún caso existirá voto dirimente ou de calidade.
2. O conxunto total dos votos das persoas socias colaboradoras non poderá superar máis dun terzo dos votos sociais da cooperativa.
3. Cando a asemblea delibere e acorde sobre expedientes disciplinarios, a persoa socia afectada polo dito expediente deberá absterse de votar, así como para o caso de conflito de intereses entre a persoa socia e a cooperativa, dos relacionados no artigo 49 da Lei de cooperativas de Galicia.
4. Os socios e socias poderán facerse representar por outras persoas socias, polo seu cónxuxe, ou polos seus parentes ata o terceiro grao de consanguinidade ou segundo por afinidade, con plena capacidade de obrar, autorizándoas por escrito autógrafo ou poder especial subscrito polo representado ou representada para cada asemblea, verificada tal representación polo presidente ou presidenta e o secretario ou secretaria da asemblea. No caso de que participe por medios telemáticos, a convocatoria deberá establecer a forma en que se debe acreditar a representación.
   Unha mesma persoa poderá actuar en representación de ata dez persoas socias.
   A representación conferida entenderase revogada se o socio ou socia asiste á Asemblea Xeral para a que concedeu a representación.

ARTIGO 26. ADOPCIÓN DE ACORDOS

1. Os acordos da Asemblea Xeral, salvo nos supostos establecidos nestes estatutos ou na Lei de cooperativas de Galicia, serán adoptados por máis da metade dos votos validamente expresados, non serán computables para estes efectos nin os votos en branco nin as abstencións.
   A mesma maioría requirirase para acordar a imposición de novas achegas obrigatorias ao capital social e o establecemento ou modificación de cotas de ingreso ou periódicas.
2. Requirirase a maioría de dous terzos dos votos presentes e representados para a adopción de acordos sobre modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, disolución e reactivación da sociedade.
3. Non obstante o sinalado nos parágrafos anteriores, cando a cooperativa conte con dúas persoas socias, e mentres permaneza nesa situación, todos os acordos sociais que requiran maioría de persoas socias ou de votos deberán adoptarse co voto favorable das dúas únicas persoas socias.
4. Os acordos adoptados pola Asemblea Xeral producirán os efectos que lle son propios dende o momento da súa adopción.

ARTIGO 27. IMPUGNACIÓN DE ACORDOS DA ASEMBLEA XERAL

1. Os acordos da Asemblea Xeral que sexan contrarios á lei, se opoñan a estes estatutos ou lesionen en beneficio dunha ou máis persoas socias, ou de terceiras persoas, os intereses da cooperativa, poderán ser impugnados segundo as normas establecidas no artigo 40 da Lei de cooperativas de Galicia.
2. As persoas integrantes do órgano de administración están obrigadas a exercer as accións de impugnación contra os acordos sociais, cando sexan contrarios á lei ou se opoñan aos estatutos.
3. Para o exercicio de accións de impugnación de acordos anulables están lexitimadas as persoas socias que asistiron á asemblea que fixesen constar na acta a súa oposición ao acordo adoptado ou o seu voto en contra deste, as persoas socias ausentes e as que fosen ilexitimamente privadas de emitir o seu voto.
   Para o exercicio de accións de impugnación de acordos nulos están lexitimadas todas as persoas socias e as terceiras persoas que acrediten interese lexítimo.
4. A acción de impugnación de acordos nulos caducará polo transcurso dun ano dende a data de adopción do acordo ou dende a súa inscrición no rexistro de cooperativas. A acción de impugnación de acordos anulables caducará transcorrido un mes dende a súa adopción ou inscrición.

SECCIÓN SEGUNDA

Dos restantes órganos da cooperativa

ARTIGO 28. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. NATUREZA E COMPETENCIAS

1. O Consello Reitor é o órgano de goberno, xestión e representación da cooperativa, con suxeición á lei, aos estatutos e á política xeral fixada pola Asemblea Xeral, sen prexuízo do establecido a este respecto no artigo 31, apartado 2, da Lei de cooperativas de Galicia, e exerce, ademais, todas aquelas facultades que non lle estean reservadas por tal lei ou polos estatutos a outro órgano social.
2. A representación atribuída ao órgano de administración estenderase en xuízo e fóra del a todos os asuntos concernentes á cooperativa. Calquera limitación ás súas facultades establecida nos estatutos non poderá facerse valer fronte a terceiras persoas.
3. O presidente ou presidenta do Consello Reitor, que o será tamén da cooperativa, terá a representación legal dela, sen prexuízo de incorrer en responsabilidade se a súa actuación non se axusta aos acordos da Asemblea Xeral ou do propio Consello Reitor.
4. O Consello Reitor poderá nomear por maioría de dous terzos das persoas que o integren e de entre elas, a conselleiros delegados ou conselleiras delegadas, persoas físicas, con facultades xerais referidas exclusivamente ao xiro e tráfico empresarial ordinario da cooperativa.
   En ningún caso poderá ser obxecto de delegación a rendición de contas e a presentación do balance á Asemblea Xeral, así como aquelas outras facultades que con carácter de indelegables veñan establecidas polos estatutos ou pola Lei de cooperativas de Galicia. O nomeamento e cesamento, así como as facultades conferidas, constarán na escritura pública e deberán inscribirse no rexistro de cooperativas competente.
5. Coa excepción das facultades que, por disposición legal ou estatutaria, sexan indelegables dos órganos sociais, o órgano de administración poderá conferir apoderamentos xerais ou singulares, así como proceder á súa revogación, a calquera persoa física, cuxas facultades representativas, de xestión e/ou de dirección, referidas ao xiro e tráfico ordinario da cooperativa, serán as outorgadas na escritura pública de poder, que deberá ser inscrita no correspondente rexistro de cooperativas.

ARTIGO 29. COMPOSICIÓN

1. O Consello Reitor componse de 6 membros titulares.
2. Os cargos do Consello Reitor son: presidencia, vicepresidencia, secretaría, vicesecretaria e o resto serán vogais, numerados dende o 1 ata o 2.
3. No caso de que a Cooperativa teña contratadas a máis de 50 persoas traballadoras con contrato por tempo indefinido, deberán reservar un posto de vogal do Consello Reitor para unha delas, que será elixida e solo poderá ser revogada polo Comité de Empresa ou, no seu defecto, polo colectivo de traballadores e traballadoras que representa. O período para o que é elixido será o mesmo que para o resto de membros do Consello Reitor. A persoa que represente as persoas traballadoras como vogal, nos sustituen a ningún membro do consello reitor, se non que incrementa o seu número.

ARTIGO 30. ELECCIÓN

1. O Consello Reitor será elixido pola Asemblea Xeral de entre as persoas socias, en votación secreta, polo maior número de votos.
2. Procurarase unha representación equilibrada de mulleres e homes na composición do Consello Reitor, posibilitaráselles ás persoas que o integran a compatibilidade e a conciliación do seu exercicio profesional pleno coas situacións de maternidade e paternidade e cos coidados de menores e persoas dependentes.
3. Os cargos do Consello Reitor serán elixidos pola Asemblea Xeral
   Se a persoa elixida é unha persoa xurídica, esta deberá nomear á persoa física que, vinculada por calquera título a esta, a represente no cargo para o que fose designada para cada elección.

ARTIGO 31. DURACIÓN, CESAMENTO E VACANTES

1. As persoas integrantes do Consello Reitor serán elixidas por un período de 6 anos, renovaranse simultaneamente na súa totalidade ao vencemento do prazo e poderán ser reelixidas.
2. A renuncia dos conselleiros e conselleiras poderá ser aceptada polo Consello Reitor, así como pola Asemblea Xeral aínda que o asunto non conste na orde do día. As vacantes que se produzan no Consello Reitor cubriranse na primeira Asemblea Xeral que teña lugar, coa excepción do caso de que sexa a propia asemblea quen acepte o cesamento ou a renuncia, suposto no que, debe procederse a cubrir o cargo vacante no mesmo acto.
3. A Asemblea Xeral poderá destituír dos seus cargos ás persoas integrantes do Consello Reitor en calquera momento, aínda que o asunto non conste na orde do día, por acordo de máis da metade dos votos totais da cooperativa. Se o asunto constase na orde do día bastará o acordo favorable da maioría dos votos presentes e representados.
4. Se queda vacante o cargo de presidente ou presidenta substituirao nas funcións o vicepresidente ou vicepresidenta ata que se cubra o dito cargo.
5. Resultará de aplicación o disposto no artigo 45 da Lei de cooperativas de Galicia, no que non estea establecido neste artigo.

ARTIGO 32. FUNCIONAMENTO DO CONSELLO REITOR

1. A reunión do Consello Reitor deberá ser convocada polo presidente ou presidenta, ou quen a substitúa, por iniciativa propia ou por petición de calquera conselleiro ou conselleira. Se a solicitude non fora atendida no prazo de 10 días poderá ser convocada por quen fixese a petición, sempre que logre para a súa convocatoria a adhesión como mínimo dun terzo do consello.
2. Poderá convocarse á reunión, sen dereito a voto, o letrado asesor ou letrada asesora e o persoal técnico da sociedade, así como a outras persoas sempre e cando a súa presenza resulte de interese para o bo funcionamento da cooperativa.
3. O consello quedará validamente constituído cando concorran persoalmente á reunión máis da metade das persoas que o compoñen. As persoas conselleiras non poden facerse representar.
4. Os acordos adoptaranse por máis da metade dos votos validamente expresados, salvo nos supostos establecidos na Lei de cooperativas de Galicia.
   Para acordar os asuntos que deban incluírse na orde do día da Asemblea Xeral será suficiente o voto favorable dun terzo das persoas que compoñen o consello.
   Cada persoa conselleira terá un voto. O voto do presidente ou presidenta dirimirá os empates.
   Non obstante, cando a cooperativa conte con dúas persoas socias, e mentres permaneza nesa situación, todos os acordos sociais que requiran maioría de persoas socias ou de votos deberán adoptarse co voto favorable das dúas únicas persoas socias.

ARTIGO 33. REMUNERACIÓN

ARTIGO 34. INCAPACIDADES E INCOMPATIBILIDADE

1. En el régimen de incapacidades e incompatibilidades se estará a lo dispuesto en el artículo 48 de la Ley de Cooperativas de Galicia.
2. Son incompatibles entre sí los cargos del Consejo Rector. No obstante, serán compatibles con ascendientes, descendientes y afines, sin distinción de grado y cónyuge.

ARTIGO 35. RESPONSABILIDADE DAS PERSOAS INTEGRANTES DO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓNARTIGO

1. As persoas integrantes do órgano de administración actuarán coa dilixencia debida e con lealdade á representación e responsabilidade que posúen. Responderán solidariamente fronte á cooperativa, ás persoas socias e terceiras persoas do dano causado por actos contrarios á lei ou aos estatutos, e polos realizados sen a dilixencia coa que deben desempeñar o cargo. Estarán exentas de responsabilidade as persoas conselleiras que salvasen expresamente o seu voto nos acordos que causasen dano, e as ausentes que fixesen constar a súa oposición mediante documento fidedigno dirixido ao órgano de administración nos 30 días seguintes ao da adopción de tal acordo.
   As persoas conselleiras deberán gardar segredo sobre aqueles asuntos que teñan carácter confidencial, aínda despois de cesar nas súas funcións.
2. Non exonerará de responsabilidade o feito de que o acto ou acordo lesivo fose adoptado, autorizado ou ratificado pola Asemblea Xeral.

ARTIGO 36. ACCIÓNS DE RESPONSABILIDADE

ARTIGO 37. IMPUGNACIÓN DE ACORDOS DO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓNARTIGO

1. Os acordos do órgano de administración que sexan contrarios á lei ou aos estatutos, que vulneren os dereitos da persoa socia ou que lesionen en beneficio dun a varios socios e socias ou de terceiras persoas os intereses da cooperativa, poderán ser impugnados.
   Para os efectos da posibilidade de impugnación, os acordos das persoas conselleiras delegadas, se existisen, entenderanse adoptados polo órgano de administración.
2. Están lexitimadas para interpoñer as accións de impugnación de acordos anulables aquelas persoas integrantes do órgano de administración que fixesen constar en acta a súa oposición ao acordo, as ausentes que fixesen constar a súa oposición mediante documento fidedigno dirixido ao órgano de administración nos 30 días seguintes ao da adopción do acordo, ademais das persoas socias que representen, como mínimo, o 10 por 100 dos votos sociais.
   Para a impugnación de acordos nulos está lexitimada calquera persoa socia, incluídas as pertencentes ao órgano de administración que votasen a favor do acordo e as que se abstivesen.
3. As accións de impugnación de acordos nulos e anulables deberán ser interpostas nun prazo de dous meses contados dende que se tivese coñecemento do acordo, e sempre que non transcorrese un ano dende a súa adopción.
4. As accións de impugnación tramitaranse e producirán os efectos previstos conforme ao establecido nestes estatutos para a impugnación de acordos da Asemblea Xeral.

CAPÍTULO IV